很多会计师事务所的出售，在价格基本谈妥后，但往往在最后的尽职调查（Due Diligence）阶段出现变数：买家压价、增加条件，甚至退出交易。原因很简单，DD 不是简单的财务核对，而是对“业务可持续性”的系统性验证。
买家真正关注的是：
这份利润是否真实、稳定、可延续？客户能否留住？职业牌照是否安全，团队和系统是否能顺利交接？
如果这些问题无法被清晰回答，原本的估值基础就会被重新计算。
一、尽调的核心：验证可维持性收益
买家在尽调工作中的核心目标，是确认事务所的盈利能力是否具备持续性。
1. 客户结构与流失风险
客户留存，是估值最敏感的因素。
重点通常包括：
- 客户集中度：单一客户收入占比过高，会被视为风险。
- 关系依赖性：客户是否依赖创始人个人，而非团队或制度？
- 合同与留存保障：是否存在明确服务协议？交易中是否需要设置留存条款？
如果客户结构过度依赖个人关系，买家通常会通过对价分期或业绩对赌方式来对冲风险。
2. 牌照连续性和合规性
牌照注册对于事务所非常重要。
- Principal 的合规记录与历史投诉情况；
- 若关键执业人退出，注册是否能顺利延续。。
二、通过尽调揭示隐形负债
尽调过程中，买家通常会对财务和人员成本进行重新评估
1. 财务真实性与 Add-backs 合理性
卖方常通过“加回项（Add-backs）”计算标准化利润，但买家会逐项验证：
- 创始人薪酬是否合理；
- 是否存在家属薪资调整；
- 个人性开支是否被归类为业务费用。
若薪酬低于市场水平，买家会按市场成本重算利润，从而调整估值基础。
2. 员工结构与稳定性
在会计事务所交易中，员工既是资产，也是潜在风险。关注点包括：
- 薪酬是否具备市场竞争力；
- 是否存在关键员工依赖；
- 是否签署竞业限制或留任安排。
如果团队稳定性不足，买家通常会提高风险折扣。
3. IT 系统与数据安全
事务所的价值高度依赖系统与数据。买家会确认：
- Xero、MYOB软件授权是否可转移；
- 客户数据是否完整；
- 是否存在数据合规或安全隐患。
系统不可转让或数据管理混乱，可能直接影响交易推进。
三、中智生意中介的视角：卖方应对策略：提前完成“预尽调”
专业卖方通常会在上市前完成“预尽调”：
- 梳理客户结构，降低集中度风险；
- 修正财务呈现方式，确保 Add-backs 合理；
- 准备完整的尽调文件清单；
- 制定牌照过渡方案。
这样做的目的只有一个：避免在尽调阶段被动解释，从而失去议价主动权。
结语
尽职调查并不会制造风险，它只是揭示风险。
在会计事务所交易中，估值的核心始终围绕“可持续性”展开。
谁能够提前识别问题、解决问题，谁就更有可能在谈判中保持价格稳定。
尽调不是形式，而是交易定价的关键环节。
