很多老板在决定卖生意时，第一个问题往往是：
我的生意值多少钱？
在很多交易中，估值固然重要，但交易结构往往才是更关键的一环。
尤其是：这笔交易到底是 股份收购（Share Sale），还是 资产收购（Asset Sale）。
很多卖家在一开始并没有完全理解这个选择意味着什么。
Share Sale 不只是一个“省税方案”
我最近读到一篇很好的文章，刊登在 Bsale Magazine，作者是 Joanna Oakey（Aspect Legal）。
文章提到，一位卖家在交易初期被建议采用 Share Sale的方式来出售生意，主要原因是税务上更有优势。
听起来合理。
但随着尽职调查推进，卖家逐渐发现：
Share Sale 带来的不仅是税务上的影响，更牵涉到更深层的责任与风险。
Joanna Oakey 在文中指出：
“重点不是‘低于100万就不要做 Share Sale’，
而是你必须在一开始就把后半段的风险讨论清楚。”
— Joanna Oakey（Aspect Legal），引自Bsale Magazine
这句话非常关键。
很多交易的问题，就出在“只谈了前半段”。
Share Sale 中卖家常忽略的现实
不少卖家以为 Share Sale 是更“利落的退出”。
但实际上，Share Sale 也意味着：
- 更深入的尽职调查（公司历史、合规、合同）
- 更广泛的披露义务与保证条款
- 买方对潜在历史责任更加敏感
- 风险分配谈判更复杂、更耗时
换句话说，交易结构会影响整个出售过程，而不仅仅是税。
为什么“知情决策”比“尽快成交”更重要
在生意买卖中，越早做出的结构选择，越会影响后续一切。
如果一开始没有充分理解，卖家可能会遇到：
- 尽调压力远超预期
- 交易进行到一半出现疲劳与不信任
- 买卖双方预期不一致
- 法律与顾问成本上升
- 最终交易失败的风险增加
生意出售不仅是价格上的交易，更是责任与风险的交接。
专业建议很重要，但“理解”更重要
顾问当然重要。
但即使是正确的建议，如果卖家没有真正理解取舍，也可能在后期造成压力。
例如：
- Share Sale 可能税务更有效，但责任范围更广
- Asset Sale 看似简单，但税务处理不同
- “退出”并不代表完全没有后续义务
最好的交易，不仅在于专业建议，更在于卖家真正明白自己签下的是什么。
中介的价值是什么？
作为生意中介，我们的角色不仅是撮合买卖双方。
更重要的是帮助客户在早期做出清晰、知情的决策：
- 结构是否合适
- 风险是否可控
- 预期是否一致
- 交易是否能走到交割
因为“不知情决策”的代价，往往不会在第一天显现，而是在交易进行到中段时才会浮现出来。
最后
在决定 Share Sale 或 Asset Sale 之前，最重要的问题不是：
“我能卖多少钱？”
而是：
我是否真正理解，我将承担什么责任、转移什么风险？
知情决策，才是顺利交割的基础。
来源：Joanna Oakey, Aspect Legal — Bsale 杂志
